Після запеклих кровопролитних боїв 11 лютого 1944 року місто Шепетівка нарешті було визволене від загарбників. Проте німецьке командування не хотіло змиритися із втратою важливого стратегічного пункту і почало готувати контрудар з метою повернути місто собі. На лінії фронту Плесна–Городище–Гриців вони зосередили до п’яти дивізій, з них дві танкові, а також охоронний та угорський полки і залишки інших підрозділів, розбитих у попередніх боях.
Однак війська 60-ї армії разом із 4-м танковим корпусом утримували місто і підступи до нього. Північно-західну його околицю обороняла 148-а стрілецька дивізія разом із 13-ю танковою бригадою, південно-західну обороняла 280-а стрілецька дивізія і 14-а танкова бригада, а 12-а танкова бригада залишалась у резерві.
Особливо запеклі бої відбулися з 12 по 18 лютого 1944 року. На штурм Шепетівки німці кинули значні сили танків та піхоти. На світанку 12 лютого після посиленої артпідготовки 148-а стрілецька дивізія і 13-а танкова бригада були атаковані двома німецькими батальйонами піхоти та значною кількістю танків. Проте радянські війська відбили цю атаку, завдавши ворогу значних втрат. Згодом періодично ці атаки повторювались до десятка разів на день.
Вісімнадцятого лютого німці у черговий раз розпочали контрудар у напрямку Шепетівки з метою зламати опір 280-ї стрілецької дивізії та 14-ї танкової бригади. Але і ця атака була відбита. Зазнавши значних втрат, німці відступили. У бою загинув смертю хоробрих командир 14-ї танкової бригади Веніамін Андрійович Петров. Бригаду після його смерті очолив С.К.Куркоткін.
Ведучи оборонні бої у районі Шепетівки, війська 60-ї армії готувались до Проскурівсько-Чернівецької наступальної операції. Через те, що після 18 лютого настало тимчасове затишшя, командування 60-ї армії провело перегрупування військових підрозділів. Для досягнення позитивних наслідків було узгоджено нанести військами 60-ї армії головний удар із району західніше Шепетівки, з лінії оборони Плесна–Городище у напрямку Тернополя.
Четвертого березня 1944 року після артилерійської підготовки підрозділи 280-ї, 226-ї та 148-ї стрілецьких дивізій при підтримці 4-го танкового корпусу розпочали активні бойові дії на лінії фронту Плесна–Городище. Командування 60-ї армії вирішили спочатку діями 280-ї стрілецької дивізії скували сили гітлерівців біля с.Городища, а після знищення німецького гарнізону в с.Плесні силами 148-ї та 280-ї стрілецьких дивізій завдати основного удару по с.Городищу. У цій наступальній операції 148-у, 226-у та 280-у стрілецькі дивізії, що діяли на цьому напрямку, підтримували 245-а, 252-а, 280-а армійські штрафні роти та 37-й, 49-й, 58-й, 125-й окремі дивізіони бронепоїздів.
Розвідники дивізії провели розвідку передньої лінії оборони німців. Це дало змогу вияснити вогневу систему ворога та основні пункти опору гітлерівців.
Четвертого березня о 18 годині 30 хвилин, після артилерійського і мінометного вогню, підрозділи 226-ї, 280-ї, 148-ї стрілецьких дивізій розпочали бойові дії на ділянці фронту Плесна–Городище. Німці відчайдушно чинили опір, часто переходячи у контратаки, в яких брали участь значні сили піхоти та танків. Проте успіху вони не мали. У цей час батальйонам 496-го стрілецького полку вдалося захопити деякі важливі пагорби на східних околицях с.Плесни і закріпитись на них. На цьому бої 4 березня закінчились.
Наступного дня о 8-й годині бойові дії на ділянці фронту Плесна–Городище відновились. Підрозділи 496-го стрілецького полку за підтримки 14-ї та 59-ї танкових бригад відновили наступ на с.Плесну. Супроводжуючи наступ піхоти, танки Т-34 та СУ-76 загрузли у низинах і не змогли своєчасно забезпечити наступ піхоти. Крім того, весняне бездоріжжя не давало змоги оперативно підвозити боєприпаси. Артилеристи також не встигали за піхотою. Тим часом німецька артилерія розбила міст через річку Гуску, що по провулку Некрасова, через які доставлялись боєприпаси для артилеристів 326-го артполку, позиції якого були біля заводу «Металіст».
У цей час на ділянці фронту 3-го батальйону 496-го стрілецького полку на південно-східній околиці с.Плесни німці перейшли у наступ силами батальйону при підтримці танків. Комбат, капітан О.П.Хоменко, зважаючи на важку ситуацію, запросив підтримки 8-ї батареї 326-го артполку.
Однак у артилеристів, що підтримували наступ 3-го батальйону, снарядів уже не було. Залишилась лише 7-а батарея, але вона у попередніх боях зазнала значних втрат і поповнилась озброєнням за рахунок гармат, захоплених у гітлерівців. Проте німецькі снаряди, які були на батареї, виявились... агітаційними. Ще у 1941 році німці начиняли їх пропагандистськими листівками для розповсюдження серед радянських військ. Командир дивізіону, не довго думаючи, віддав наказ командиру 7-ї батареї старшому лейтенанту Мар’їну відкрити вогонь по гітлерівцях їх агітаційними снарядами.
Після першого ж пострілу перед фашистами, що наступали, розлетілись різнокольорові листівки. Від цієї несподіванки вони розгубились, залягли, окремі почали відходити у напрямку Плесни. Німецькі танкісти, не розуміючи, що відбувається, також повернули назад. У цей час танкам Т-34 та СУ-76 вдалось виїхати з болотистих низин, зайняти вихідні позиції, відкрити вогонь та разом з бійцями 496-го стрілецького полку перейти у наступ, увірватись у Плесну та звільнити її. Після цього, переслідуючи ворога, цього ж дня, 5 березня, радянські війська звільнили село Жилинці.
Того ж дня, ведучи бої в районі с.Городища, 654-й стрілецький полк та 280-а стрілецька дивізія при підтримці танків та бронепоїздів об 11-й години розпочали наступ на Городище і о 14-й годині обхідним маневром оволоділи цим селом. Таким чином, оборона гітлерівців на лінії Плесна–Городище була прорвана. У місце прориву було введено танкову армію генерала Рибалка, яка цього ж дня, при підтримці 58-го окремого дивізіону бронепоїздів звільнила місто Ізяслав.
Одночасно у наступ перейшли 147-а та 336-а стрілецькі дивізії, 56-а танкова дивізія. Внаслідок бойових дій 6 березня були визволені Мокіївці та Гриців. А 7 березня були звільнені Вербівці та Чотирбоки. Після цього радянські війська розпочали бойові дії за звільнення міста Старокостянтинова.
Таким чином, на початку Проскурівсько-Чернівецької операції протягом триденних боїв Шепетівщина повністю була звільнена від німецько-фашистських загарбників.
Пройшли роки, але пам’ять про тих, хто пройшов шляхами війни, і тих, хто з неї не повернувся, має жити у серці кожного з нас. Наш священний обов’язок — оберігати місця спокою тих, хто спить вічним сном у багатьох могилах на нашій землі.